生化制藥廠(chǎng)的老板Franklin（塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾）提供大量資金供讓Susan McAlester博士（薩弗蓉·布羅斯 Saffron Burrows 飾）研究抗老年癡呆癥的藥物。Susan和研究小組在設備精良的海底研究中心，提取鯊魚(yú)腦中蛋白質(zhì)，注入壞死的人類(lèi)腦細胞。為了可以提取到萃取更多的鯊魚(yú)腦蛋白，Susan也同時(shí)加大了鯊魚(yú)們的腦容量。這一舉動(dòng)讓本來(lái)作為試驗品的鯊魚(yú)們變得更為強壯和聰明。鯊魚(yú)專(zhuān)家Carter（托馬斯·簡(jiǎn) Thomas Jane 飾）因和鯊魚(yú)們朝夕相處時(shí)發(fā)現了鯊魚(yú)們的異樣，并向Susan提出了警告，卻得到了Susan的無(wú)視。終于，在最后一次驗中，那些曾經(jīng)淪為人類(lèi)試驗品的兇殘鯊魚(yú)們向人類(lèi)展開(kāi)報復……